上證報中國證券網(wǎng)訊 據中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )4月30日消息，為了加強私募證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)私募證券基金）自律管理，規范私募證券基金業(yè)務(wù)，保護投資者合法權益，促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展，維護證券期貨市場(chǎng)秩序，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)會(huì )）在中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）指導下起草了《私募證券投資基金運作指引》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《運作指引》），并于4月30日正式發(fā)布。

《運作指引》參照《證券期貨經(jīng)營(yíng)機構私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規定》提出雙25%的組合投資要求，即單只私募證券基金投資同一資產(chǎn)不超過(guò)基金規模的25%，同一私募機構管理的全部私募證券基金投資于同一資產(chǎn)比例不超過(guò)該資產(chǎn)的25%。

一、背景情況

近年來(lái)，私募證券基金行業(yè)發(fā)展迅速，在服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟、滿(mǎn)足居民財富管理需求、壯大機構投資者隊伍、提高市場(chǎng)定價(jià)效率、增強資本市場(chǎng)韌性等方面發(fā)揮了積極作用。截至2024年3月末，在協(xié)會(huì )登記的私募證券基金管理人8300余家，管理私募證券基金9.2萬(wàn)只，規模近5萬(wàn)億元，已成為資本市場(chǎng)重要的機構投資者。目前管理規模前400家私募證券機構占行業(yè)管理規模比例近80%，管理規模后2000家私募證券機構占行業(yè)管理規模比例僅約0.15%，行業(yè)兩極分化較為嚴重，小、亂、散、差業(yè)態(tài)仍較為明顯，部分機構背離“受人之托，代人理財”的基本屬性，投資運作缺乏必要約束，損害投資者合法權益，不利于市場(chǎng)穩定運行。鑒于此，有必要加強規范管理，促進(jìn)行業(yè)平穩健康發(fā)展。

2023年，私募基金行業(yè)制度建設取得重大進(jìn)展，行業(yè)首部行政法規《私募投資基金監督管理條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《私募條例》）發(fā)布，將私募投資基金業(yè)務(wù)活動(dòng)納入法治化、規范化軌道進(jìn)行監管。協(xié)會(huì )總結長(cháng)期以來(lái)的登記備案和自律管理工作實(shí)踐，在《私募條例》出臺前后發(fā)布修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》及配套的私募基金管理人登記、私募證券基金、私募股權基金備案等多項行業(yè)自律規則，持續優(yōu)化登記備案工作，提升行業(yè)服務(wù)水平。

為全面貫徹落實(shí)《私募條例》，進(jìn)一步完善行業(yè)規則體系，促進(jìn)私募證券基金規范運作，協(xié)會(huì )起草《運作指引》，起草過(guò)程中充分征求行業(yè)機構和監管部門(mén)意見(jiàn)。協(xié)會(huì )對反饋意見(jiàn)進(jìn)行認真研究，充分考慮行業(yè)合理訴求，對相關(guān)條款進(jìn)行調整優(yōu)化，較好兼顧了行業(yè)規范和發(fā)展。

二、主要內容

《運作指引》共42條，內容覆蓋私募證券基金的募集、投資、運作等各環(huán)節，突出問(wèn)題導向、風(fēng)險導向，科學(xué)設置差異化規范要求。一是強化資金募集要求，明確私募證券基金的初始募集及存續規模，強化投資者適當性要求，明確預警止損線(xiàn)安排等。二是規范投資運作行為，明確投資策略一致性要求，強調組合投資，禁止多層嵌套，規范債券投資、場(chǎng)外衍生品交易和程序化交易，建立健全內控制度，加強流動(dòng)性管理，明確信息披露要求等。三是強調受托管理職責，禁止變相保本保收益，明確不得開(kāi)展通道業(yè)務(wù)，不得通過(guò)場(chǎng)外衍生品、資管產(chǎn)品等規避監管要求，規范業(yè)績(jì)報酬計提，保證公平對待投資者。四是樹(shù)立長(cháng)期投資、價(jià)值投資理念，規范基金過(guò)往業(yè)績(jì)展示，引導投資者關(guān)注長(cháng)期業(yè)績(jì)，加強對短期投資行為的管理。五是合理設置過(guò)渡期。針對存量私募證券基金設置差異化整改要求，部分整改要求給予一定過(guò)渡期安排，避免對基金正常運作造成不利影響。

三、幾個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題

《運作指引》公開(kāi)征求意見(jiàn)期間協(xié)會(huì )共收到意見(jiàn)建議六百余份，行業(yè)機構意見(jiàn)主要集中在募集及存續門(mén)檻、申贖開(kāi)放頻率及鎖定期安排、組合投資、場(chǎng)外衍生品交易、過(guò)渡期安排等方面。協(xié)會(huì )結合行業(yè)反饋意見(jiàn)并進(jìn)行充分評估、測算，對前述條款進(jìn)行適度放寬，現就幾個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題作出進(jìn)一步說(shuō)明。

（一）關(guān)于基金存續規模

為逐步改善小亂散差的行業(yè)現狀，《運作指引》公開(kāi)征求意見(jiàn)稿提出基金規模持續低于1000萬(wàn)元的私募證券基金應當進(jìn)入清算流程，市場(chǎng)機構對此反映較多，認為對小規?；饹_擊較大。經(jīng)充分評估后，目前已作出調整：一是將最低存續規模降低至500萬(wàn)元，明確長(cháng)期低于500萬(wàn)元規模的基金應當停止申購；二是在觸發(fā)停止申購后、進(jìn)入清算程序之前，增加緩沖期“停止申購后連續120個(gè)交易日基金資產(chǎn)凈值仍低于500萬(wàn)元的，應當進(jìn)入清算程序”；三是給予一定過(guò)渡期，將長(cháng)期低于500萬(wàn)元的起算時(shí)間定為2025年1月1日。

截至2024年3月末，私募證券基金小于500萬(wàn)元的產(chǎn)品規模占比極小，其中包含大量實(shí)質(zhì)上已經(jīng)沒(méi)有運作的“殼”產(chǎn)品，由不具備持續經(jīng)營(yíng)能力的小規模私募機構管理的規模僅幾十億元，且相關(guān)規定已給予此類(lèi)機構較為充裕的調整整改時(shí)間，對行業(yè)影響較小。

（二）關(guān)于申贖開(kāi)放頻率及份額鎖定期

為引導投資者理性投資、長(cháng)期持有，公開(kāi)征求意見(jiàn)稿提出私募證券基金每月至多開(kāi)放一次申贖，并設置不少于6個(gè)月的份額鎖定期，市場(chǎng)機構普遍認為相關(guān)要求會(huì )影響產(chǎn)品運作的流動(dòng)性安排，并限制了投資者“用腳投票”的權利。從維護投資者利益角度出發(fā)，協(xié)會(huì )吸收了相關(guān)意見(jiàn)，將申贖開(kāi)放頻率放寬為至多每周開(kāi)放一次，并將6個(gè)月鎖定期要求放寬至3個(gè)月，同時(shí)允許私募證券基金通過(guò)設置短期贖回費的方式替代強制鎖定期安排，把選擇權交還市場(chǎng)。此外，對于《運作指引》發(fā)布前已備案私募證券基金的申贖及鎖定期安排不作強制整改要求。

（三）關(guān)于組合投資

此前，私募證券基金行業(yè)缺少組合投資方面的規范要求。為引導私募基金管理人提升專(zhuān)業(yè)投資能力，分散投資風(fēng)險，《運作指引》參照《證券期貨經(jīng)營(yíng)機構私募資產(chǎn)管理計劃運作管理規定》提出雙25%的組合投資要求，即單只私募證券基金投資同一資產(chǎn)不超過(guò)基金規模的25%，同一私募機構管理的全部私募證券基金投資于同一資產(chǎn)比例不超過(guò)該資產(chǎn)的25%。

征求行業(yè)意見(jiàn)后，《運作指引》維持組合投資的總體要求不變。針對市場(chǎng)機構反映組合投資的執行需要考慮投資資產(chǎn)市值變化、明確對于不同類(lèi)型資產(chǎn)的計算基準、被動(dòng)超比例后的調整安排等問(wèn)題，協(xié)會(huì )對相關(guān)條款進(jìn)行了優(yōu)化，明確可以按照買(mǎi)入成本與市值孰低法計算投資比例，補充了“同一資產(chǎn)”釋義、投資比例被動(dòng)超限后調整要求等內容，便于行業(yè)落地執行。

（四）關(guān)于場(chǎng)外衍生品交易

《運作指引》要求私募證券基金以風(fēng)險管理、資產(chǎn)配置為目標開(kāi)展場(chǎng)外衍生品交易，從降杠桿、防風(fēng)險的角度規范單只私募證券基金參與場(chǎng)外衍生品交易的整體風(fēng)險敞口。

2024年2月份以來(lái)，私募證券基金參與多空收益互換（DMA）業(yè)務(wù)的規模及杠桿均實(shí)現下降，風(fēng)險已得到釋放。針對前期私募證券基金通過(guò)DMA進(jìn)行杠桿交易的情況，《運作指引》明確要求私募證券基金參與DMA業(yè)務(wù)不得超過(guò)2倍杠桿，進(jìn)一步控制業(yè)務(wù)杠桿水平。

此外，《運作指引》明確私募證券基金參與雪球結構衍生品的合約名義本金不得超過(guò)基金凈資產(chǎn)的25%，與證券期貨經(jīng)營(yíng)機構私募資產(chǎn)管理計劃參與雪球結構衍生品的執行口徑拉齊，減少監管套利空間。

關(guān)于場(chǎng)外衍生品交易的過(guò)渡期安排，考慮到協(xié)會(huì )前期已向市場(chǎng)傳達了限定DMA業(yè)務(wù)杠桿倍數、控制雪球結構衍生品投資集中度等要求，《運作指引》正式實(shí)施后，要求不符合場(chǎng)外衍生品交易條款的私募證券基金不得新增募集、不得展期，但存續已開(kāi)倉的場(chǎng)外衍生品合約可以繼續運作至到期，不受影響。

（五）過(guò)渡期安排

征求意見(jiàn)過(guò)程中，行業(yè)機構普遍希望有充足的過(guò)渡期安排。為確?！哆\作指引》順利發(fā)布實(shí)施，避免對市場(chǎng)造成影響，現已充分吸收行業(yè)意見(jiàn)，大幅放松過(guò)渡期安排，具體為：一是對不滿(mǎn)足組合投資等條款的存量基金，將過(guò)渡期大幅延長(cháng)至24個(gè)月，相關(guān)基金在過(guò)渡期內可正常開(kāi)放申贖、正常投資運作；二是對過(guò)渡期后仍不符合相關(guān)條款的私募證券基金，可繼續投資運作至合同到期，僅要求不得新增募集、不得展期，不強制要求調倉或者賣(mài)出，影響較小。

下一步，協(xié)會(huì )將認真落實(shí)《運作指引》，持續優(yōu)化私募證券基金備案和自律管理工作，進(jìn)一步推動(dòng)私募證券基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。