□支持科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板上市公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，增強“硬科技”“三創(chuàng )四新”屬性

　　□支持運作規范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉型升級、尋求第二增長(cháng)曲線(xiàn)等需求開(kāi)展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購

　　□支持上市公司結合自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，收購有助于補鏈強鏈、提升關(guān)鍵技術(shù)水平的優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)

　　□完善股份鎖定期等政策規定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業(yè)、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并

　　□支持傳統行業(yè)上市公司加大資源整合，合理提升產(chǎn)業(yè)集中度

　　□支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司

　　規范有序、活躍有效的并購重組市場(chǎng)對于大力提高上市公司質(zhì)量、加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力、實(shí)現經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。為更好適應新質(zhì)生產(chǎn)力的需要和特點(diǎn)，發(fā)揮資本市場(chǎng)在企業(yè)并購重組中的主渠道作用，9月24日，中國證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（下稱(chēng)《意見(jiàn)》）。

　　在助力新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展方面，《意見(jiàn)》提出將支持上市公司圍繞科技創(chuàng )新、產(chǎn)業(yè)升級布局。支持科創(chuàng )板、創(chuàng )業(yè)板上市公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)，增強“硬科技”“三創(chuàng )四新”屬性。支持運作規范的上市公司圍繞產(chǎn)業(yè)轉型升級、尋求第二增長(cháng)曲線(xiàn)等需求開(kāi)展符合商業(yè)邏輯的跨行業(yè)并購。支持上市公司結合自身產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要，收購有助于補鏈強鏈、提升關(guān)鍵技術(shù)水平的優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)。對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實(shí)施“反向掛鉤”，促進(jìn)“募投管退”良性循環(huán)。

　　在加大產(chǎn)業(yè)整合支持力度方面，《意見(jiàn)》指出要鼓勵引導頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業(yè)、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。支持傳統行業(yè)上市公司加大資源整合，合理提升產(chǎn)業(yè)集中度。支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。支持滬深北交易所上市公司開(kāi)展多層面合作，助力打造特色產(chǎn)業(yè)集群。

　　在提升監管包容度方面，監管部門(mén)對重組估值、業(yè)績(jì)承諾、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等事項進(jìn)一步提高包容度。支持交易雙方以資產(chǎn)基礎法、收益法、市場(chǎng)法等多元化的評估方法為基礎協(xié)商確定交易作價(jià)。綜合考慮標的資產(chǎn)運營(yíng)模式、研發(fā)投入、業(yè)績(jì)增長(cháng)、同行業(yè)可比公司及可比交易定價(jià)情況等，多角度評價(jià)并購標的定價(jià)公允性。上市公司向第三方購買(mǎi)資產(chǎn)的，交易雙方可以自主協(xié)商是否設置承諾安排。

　　在提高支付靈活性和審核效率方面，《意見(jiàn)》提出鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實(shí)施并購重組，增加交易彈性。建立重組股份對價(jià)分期支付機制，試點(diǎn)配套募集資金儲架發(fā)行制度。建立重組簡(jiǎn)易審核程序，對符合條件的上市公司重組，大幅簡(jiǎn)化審核流程、縮短審核時(shí)限、提高重組效率。

　　在提升中介機構服務(wù)水平方面，《意見(jiàn)》要求引導證券公司加大對財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的投入，充分發(fā)揮交易撮合作用，積極促成并購重組交易。定期發(fā)布優(yōu)秀并購重組案例，發(fā)揮示范引領(lǐng)作用。強化證券公司分類(lèi)評價(jià)“指揮棒”作用，提高財務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)的評價(jià)比重，細化評價(jià)標準。督促財務(wù)顧問(wèn)、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估機構等中介機構歸位盡責，提升執業(yè)質(zhì)量。支持上市證券公司通過(guò)并購重組提升核心競爭力，加快建設一流投資銀行。

　　在依法加強監管方面，《意見(jiàn)》強調要引導交易各方規范開(kāi)展并購重組活動(dòng)、嚴格履行信息披露等各項法定義務(wù)。嚴格監管“忽悠式”重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發(fā)行、財務(wù)造假、內幕交易等違法行為，打擊各類(lèi)違規“保殼”行為，維護并購重組市場(chǎng)秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。

　　同日，證監會(huì )還對《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》部分條文進(jìn)行修改，并公開(kāi)征求意見(jiàn)。管理辦法主要從推動(dòng)重組股份對價(jià)分期支付落地、提高對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的包容度、新設重組簡(jiǎn)易審核程序、完善鎖定期規則支持上市公司之間吸收合并、鼓勵私募基金參與上市公司并購重組等五方面進(jìn)行了修訂。