“并購六條”推出以來(lái)，迅速激活了A股市場(chǎng)并購活力，大大小小的并購重組案例紛至沓來(lái)，其中不乏大公司開(kāi)啟的優(yōu)質(zhì)并購項目，獲得綠色通道，但也有一些上市公司推出的方案不易辨別是否為優(yōu)質(zhì)的并購標的。

　　在此背景下，交易所及時(shí)發(fā)出問(wèn)詢(xún)函，進(jìn)一步追問(wèn)擬并購標的公司收入穩定性、估值合理性以及業(yè)績(jì)承諾可靠性等核心內容，要求相關(guān)上市公司詳細充分披露，以便于各方準確判斷其中價(jià)值與風(fēng)險點(diǎn)。11月12日，麥迪科技就因重組方案而收到上交所問(wèn)詢(xún)函。

　　據上海證券報記者不完全統計，自9月以來(lái)，超10家上市公司籌劃跨界并購，其中包括世茂能源、百傲化學(xué)、聯(lián)創(chuàng )光電等多家公司收到上交所的問(wèn)詢(xún)函或監管函。

　　細問(wèn)收入穩定性

　　10月29日，百傲化學(xué)公告稱(chēng)，公司收到上交所下發(fā)的監管工作函顯示，2024年上半年，標的公司蘇州芯慧聯(lián)半導體科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“芯慧聯(lián)”）拓展新增了黃光制程設備業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)也成為其2024年上半年的最主要收入來(lái)源，占比在六成以上，毛利率為89.01%。

　　上交所要求百傲化學(xué)說(shuō)明跨界投資標的公司的原因及合理性，以及芯慧聯(lián)新增業(yè)務(wù)營(yíng)收從何而來(lái)。

　　近期聯(lián)創(chuàng )光電、華立股份也因股權收購事項，受到上交所監管問(wèn)詢(xún)，且被問(wèn)詢(xún)內容均與收入有關(guān)。

　　其中，聯(lián)創(chuàng )光電擬收購標的公司聯(lián)創(chuàng )超導部分股權，因聯(lián)創(chuàng )超導在客戶(hù)方面對寧夏旭櫻新能源科技有限公司存在重大依賴(lài)等情況，上交所要求公司及相關(guān)方進(jìn)一步補充披露關(guān)于標的公司客戶(hù)情況、訂單情況。

　　華立股份亦因收購資產(chǎn)的收入、利潤等經(jīng)營(yíng)指標發(fā)生較大變動(dòng)，上交所要求公司結合并購標的收入結構、毛利率、成本構成、主要客戶(hù)及供應商情況，說(shuō)明標的公司2022年以來(lái)收入、扣非歸母凈利潤等經(jīng)營(yíng)指標發(fā)生較大變動(dòng)的原因及合理性。

　　追問(wèn)估值合理性

　　記者發(fā)現，標的資產(chǎn)的高估值幾乎是監管問(wèn)詢(xún)的“必考題”。

　　例如，百傲化學(xué)增資后將直接持有芯慧聯(lián)46.67%的股權，該股權對應價(jià)值為8.29億元，較凈資產(chǎn)賬面值增值391.25%，即溢價(jià)近4倍。對此，上交所要求公司說(shuō)明本次估值的合理性。

　　聯(lián)創(chuàng )光電則因對聯(lián)創(chuàng )超導的收購溢價(jià)超過(guò)20倍且為關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，被上交所問(wèn)詢(xún)。華立股份亦因收購資產(chǎn)價(jià)格受到監管關(guān)注，其被收購標的評估增值率為188.83%。兩家公司均被要求說(shuō)明此次估值是否合理。

　　麥迪科技則表現出另外一種形式的估值問(wèn)題。據問(wèn)詢(xún)函披露，公司2023年跨界進(jìn)入光伏行業(yè)，收購股權并增資炘皓新能源、麥迪電力，合計支付對價(jià)2.68億元。截至2024年8月末，炘皓新能源凈資產(chǎn)為-2.15億元，公司以對其8.11億元債權轉為股權，轉股后凈資產(chǎn)為5.96億元，以此為基礎評估值為5.97億元，本次交易對價(jià)合計6.35億元。

　　上交所要求公司補充披露對比債轉股前后公司收取對價(jià)和債權情況，說(shuō)明以債轉股后凈資產(chǎn)為基礎進(jìn)行估值、放棄債權利益的原因、合理性。

　　詳問(wèn)業(yè)績(jì)承諾可靠性

　　大部分公司在進(jìn)行收購、增資時(shí)，均設置了業(yè)績(jì)承諾，業(yè)績(jì)承諾可行性往往備受監管關(guān)注。

　　聯(lián)創(chuàng )光電在對聯(lián)創(chuàng )超導的收購中，與被收購方簽訂了《盈利補償協(xié)議》。被收購方承諾聯(lián)創(chuàng )超導在2024年至2026年實(shí)現的歸母凈利潤累計不低于6億元。

　　華立股份擬收購資產(chǎn)的交易對方亦承諾，標的資產(chǎn)2024年度、2025年度、2026年度扣非歸母凈利潤分別不低于3800萬(wàn)元、5300萬(wàn)元和6500萬(wàn)元。百傲化學(xué)擬跨界并購的標的公司承諾在2024年度、2025年度、2026年度內，扣非歸母凈利潤分別不低于1億元、1.5億元和2.5億元，且合計值不低于5億元。

　　對于以上公司的業(yè)績(jì)承諾，交易所均要求公司說(shuō)明業(yè)績(jì)承諾的可實(shí)現性以及業(yè)績(jì)補償相關(guān)保障是否充分等。

　　事實(shí)上，相關(guān)統計數據顯示，以往因對賭失敗導致上市公司業(yè)績(jì)變臉，股價(jià)暴跌的情況較為普遍。在業(yè)內人士看來(lái)，單純依靠高估值、高業(yè)績(jì)承諾的“雙高”模式大幅提升并購標的溢價(jià)，是對賭失敗的主要原因。

　　鼓勵和規范并進(jìn)

　　今年4月份，新“國九條”出臺后，“科創(chuàng )板八條”“并購六條”等政策接踵而至，徹底激活了并購重組市場(chǎng)。據記者不完全統計，今年9月以來(lái)超百家上市公司對外披露了重組事件進(jìn)展，10月以來(lái)就超過(guò)50家，遠多于去年同期。

　　在加快發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力的當下，監管層積極鼓勵上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，推動(dòng)傳統產(chǎn)業(yè)轉型升級、支持戰略性新興產(chǎn)業(yè)成長(cháng)壯大。然而，鼓勵上市公司實(shí)施并購重組，并不意味著(zhù)放松對“忽悠式”重組、內幕交易、關(guān)聯(lián)交易輸送利益等行為的監管。

　　今年10月，深交所強調，從嚴監管盲目跨界并購交易、嚴厲打擊“重組套利”市場(chǎng)亂象，摒棄“高承諾、高估值”的定價(jià)模式，交易對方需關(guān)注定價(jià)公允性、突擊入股等。

　　隨后，上交所發(fā)布的《并購重組典型案例匯編》提到，為進(jìn)一步引導上市公司和中介機構合規籌劃推進(jìn)并購重組，此次并購重組案例匯編還專(zhuān)門(mén)選取了“內幕交易防控不當”“標的公司財務(wù)造假”“蹭熱點(diǎn)式重組炒作股價(jià)”“盲目跨界標的失控”等4種負面類(lèi)型對應的12個(gè)案例。

　　上交所表示：“上述案例的選取旨在提醒上市公司在并購重組過(guò)程中樹(shù)立正確的發(fā)展觀(guān)念、警惕相關(guān)風(fēng)險，體現了一線(xiàn)監管在鼓勵上市公司規范、有效實(shí)施高質(zhì)量并購重組的同時(shí)，始終對各類(lèi)‘借重組之名、行套利之實(shí)’的不當并購交易高度關(guān)注、從嚴監管的鮮明導向?！?/span>