進(jìn)入11月以來(lái)，上市公司及控股股東、實(shí)控人和高管等相關(guān)方被監管立案調查的案例明顯增多。其中，涉嫌信息披露違法違規，以及涉嫌股票交易類(lèi)違法違規，是證監會(huì )亮劍的主要指向；紀委監委、公安部門(mén)等也在高頻介入，部分公司負責人被刑事拘留、留置調查，或監視居住。

在業(yè)內看來(lái)，被立案的公司、人員數量激增，反映出監管?chē)绤柎驌艄炯跋嚓P(guān)責任人違法違規行為的決心，彰顯了對于資本市場(chǎng)違法違規行為“零容忍”態(tài)度，有利于懲戒市場(chǎng)“劣幣”，保護投資者合法權益，維護資本市場(chǎng)公開(kāi)公平公正秩序。尤其是隨著(zhù)新一輪推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量三年行動(dòng)方案的制定，亮劍頻率也被認為有劍指上市公司監管新格局的意味。

監管部門(mén)高頻亮劍

“11月以來(lái)來(lái)自監管部門(mén)的立案調查激增，被查數量和頻率空前，儼然成為‘嚴打月’?！北本┠硣Y上市公司董秘王靜（化名）29日對記者表示。

截至記者發(fā)稿，本月已有超20家上市公司對外披露了被證監會(huì )立案調查的消息，涉及上市公司、控股股東、實(shí)際控制人、高管等多個(gè)方面。實(shí)際上，今年下半年以來(lái)，A股公司及相關(guān)方收到立案告知書(shū)的案例就有所增多，頻率高、案源廣、立案對象多元特征明顯。

首先是來(lái)自證監會(huì )的立案調查，涉嫌信息披露違法違規、涉嫌股票交易類(lèi)違法違規，是證監會(huì )亮劍的主要指向。交易方面囊括了涉嫌操縱證券市場(chǎng)、短線(xiàn)交易、涉嫌內幕交易自家公司或其他公司股票等諸多類(lèi)別。

11月28日晚間，浩歐博發(fā)布公告，證監會(huì )對公司等立案調查，主要涉及非經(jīng)營(yíng)性資金占用事項。這成為涉嫌信息披露違規被立案調查的最新案例。本月以來(lái)，惠程科技、ST華英等多家公司被立案調查。

股票交易也是本輪監管重要指向。11月24日晚，華揚聯(lián)眾公告，董事長(cháng)和副總經(jīng)理分別收到《立案告知書(shū)》，因涉嫌操縱證券市場(chǎng)等，中國證監會(huì )決定對兩人立案。此前，還有弘亞數控等公司人士因內幕交易等問(wèn)題被立案調查。

梳理此類(lèi)案例，有兩點(diǎn)值得注意。一方面，不少被查個(gè)人均有資本運作類(lèi)經(jīng)驗。以華揚聯(lián)眾副總經(jīng)理楊寧為例，曾任福田汽車(chē)投資者關(guān)系主管、歐力重工并購部副部長(cháng)等職。

另一方面，部分案例牽涉到去年一度給二級市場(chǎng)帶來(lái)重要影響的“偽市值管理”。以昊志機電為例，董事長(cháng)湯麗君因涉嫌內幕交易自家股票，而被立案調查。而在2021年5月，葉飛曾發(fā)文點(diǎn)名昊志機電，并表示，“昊志機電，你就是下一個(gè)炮臺?！?/span>

對于涉嫌內幕交易股票的行為，上市公司均表態(tài)，是針對個(gè)人的調查，不會(huì )對公司的日常運營(yíng)造成重大影響。不過(guò)，在王靜來(lái)看，由于涉嫌內幕交易股票的主體多為公司高管，甚至是實(shí)控人，這折射出公司治理的缺陷。

涉案監管現多元化

值得注意的是，立案調查機關(guān)并不僅限于證券監管部門(mén)，涉案類(lèi)別趨向多元。

11月17日，川投能源公告，控股股東四川省投資集團有限責任公司董事長(cháng)劉體斌已被四川省監察委員會(huì )立案調查及實(shí)施留置措施。公司明確，高管團隊已針對相關(guān)事項做了妥善安排。

紀委監委正在成為對涉案個(gè)人留置調查的重要機關(guān)。今年9月，沃森生物就曾接到云南省文山州監察委員會(huì )通知，董秘張荔因個(gè)人原因被實(shí)施留置調查措施。20多天后，公司董事會(huì )審議通過(guò)決定解聘張荔董秘職務(wù)的議案。此外，匯金股份董秘11月也收到邯鄲市永年區紀委監委《立案通知書(shū)》，因涉嫌違法被采取留置措施。

在監管機關(guān)多元化過(guò)程中，公安作為行政機關(guān)的介入成為重要特征。今年以來(lái)，多家A股公司相關(guān)負責人被公安機關(guān)監視居住。

以恩捷股份為例，公司董事長(cháng)Paul Xiaoming Lee（李曉明）和副董事長(cháng)兼總經(jīng)理李曉華，因相關(guān)事項被公安機關(guān)指定居所監視居住，相關(guān)事項尚待進(jìn)一步調查。東田微董秘張小波今年9月也因涉嫌操縱證券市場(chǎng)罪被公安機關(guān)指定居所監視居住。張見(jiàn)證和參與了東田微今年5月成功IPO上市，不過(guò)他大概率將錯過(guò)帶著(zhù)這一成功案例大展拳腳的最佳周期。

王靜認為，公安機關(guān)既有行政性又有司法性，會(huì )依法偵查刑事案件，行使國家的司法權。董秘等高管在資本運作、公司經(jīng)營(yíng)等方面通常會(huì )提前接觸到各種信息，成為“常在河邊走”的人。

涉案事項為何突增？

為何近期上市公司及相關(guān)方遭證監會(huì )立案調查或被公安機關(guān)指定居所監視居住的事項突然增多？

有接近監管層人士對證券時(shí)報·e公司記者透露，此前，證券監管部門(mén)曾啟動(dòng)專(zhuān)項行動(dòng)，集中檢查重點(diǎn)公司，上市公司財務(wù)造假、資金占用、信披不實(shí)等，成為重點(diǎn)排查對象。

王靜則認為，案例增多的根基還在于資本市場(chǎng)法制架構的完善，多層次資本市場(chǎng)精準構建，注冊制發(fā)展穩步推進(jìn)，新證券法等重要法律法規不斷完善，“四梁八柱”法制體系基本建成。

北京盈科（杭州）律師事務(wù)所合伙人律師倪燦同意這一說(shuō)法。他對記者分析，在新證券法實(shí)施以及依法從嚴打擊證券違法活動(dòng)意見(jiàn)下發(fā)的背景下，近幾年，打擊證券違法犯罪是監管部門(mén)的重點(diǎn)工作之一?！坝绕涫墙衲晗嚓P(guān)案例明顯增多，比如我們律所接觸到，涉及資金方協(xié)助調查很多，大部分涉嫌操作市場(chǎng)和內幕交易，監管部門(mén)也會(huì )指定異地審查?！?/span>

倪燦表示，證監會(huì )行政執法流程包括，接收線(xiàn)索、初步調查、立案調查、審理、處罰通知、處罰決定等?！叭粽{查中涉及刑事標準的，證監會(huì )則直接移送公安機關(guān)，移送標準也愈發(fā)清晰，這或許是近期不少上市公司董監高被公安機關(guān)指定居所監視居住的一大背景?！?/span>

這一流程在去年的葉飛案中就有體現。當時(shí)，證監會(huì )配合公安機關(guān)開(kāi)展聯(lián)合行動(dòng)，將南嶺民爆等多起操縱市場(chǎng)案件的主要涉嫌犯罪人員抓捕歸案。此后，葉飛也被異地管轄至外省市公安部門(mén)。

去年《關(guān)于依法從嚴打擊證券違法活動(dòng)的意見(jiàn)》發(fā)布被不少受訪(fǎng)者視為標志性節點(diǎn)。此后，資本市場(chǎng)監管部門(mén)加快健全證券執法司法體制機制，從嚴打擊證券違法活動(dòng)，形成高效打擊證券違法活動(dòng)的合力。

今年9月，最高檢聯(lián)合最高人民法院、公安部、證監會(huì )發(fā)布了五宗證券犯罪典型案例，涵蓋了資本市場(chǎng)常見(jiàn)多發(fā)犯罪和近年增多的新型犯罪。包括違規披露、不披露重要信息罪，操縱證券市場(chǎng)罪，利用未公開(kāi)信息交易罪，內幕交易罪，背信損害上市公司利益罪等證券犯罪。其中，證券行政執法與刑事司法打擊合力得到充分彰顯。

營(yíng)造監管新格局

11月22日，A股存量上市公司家數正式突破5000家，蔚為大觀(guān)的數量背后，提質(zhì)要求也越發(fā)迫切。

王靜認為，注冊制改革擘畫(huà)資本市場(chǎng)發(fā)展新藍圖，而改革平穩推進(jìn)的核心支撐之一就是信息披露，這也是相當比例涉案企業(yè)的短板?！半S著(zhù)監管更加側重事中事后監管，同時(shí)對違法行為保持零容忍，預計后續還會(huì )有更多類(lèi)似因信息披露而被采取措施的情形出現。尤其隨著(zhù)年報披露季的臨近，個(gè)別問(wèn)題仍有望暴露，監管風(fēng)暴有望持續?！?/span>

經(jīng)濟學(xué)者、中國市場(chǎng)學(xué)會(huì )金融學(xué)術(shù)委員付立春也認為，被立案調查上市公司數量的大幅攀升，意味著(zhù)證券違法犯罪行為的監管日趨從嚴從緊，嚴打違法違規常態(tài)化。這將改變長(cháng)期以來(lái)違法成本過(guò)低的情況，“零容忍”立體執法震懾也將顯著(zhù)增強，市場(chǎng)生態(tài)明顯好轉。

高頻亮劍，被視為推動(dòng)上市公司整體治理水平和質(zhì)量持續提升的重要路徑選擇。

2020年《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》出臺后，有關(guān)部門(mén)對相關(guān)重點(diǎn)舉措分解細化，包括完善信息披露、并購重組、退市等，推動(dòng)上市公司質(zhì)量穩步提升。這助推了上市公司數量快速增加，以及治理水平的持續提升。

近期《推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量三年行動(dòng)方案（2022~2025）》印發(fā)，在優(yōu)化制度規則體系、聚焦公司治理深層次問(wèn)題、優(yōu)化上市公司整體結構、健全打擊重大違法長(cháng)效機制等八個(gè)方面提出相應措施。業(yè)內認為，有望打造職責清晰、流程規范、運轉高效的上市公司監管新格局，引導督促上市公司形成一套符合中國國情、適應上市公司實(shí)際、行之有效的公司治理約束機制，推動(dòng)上市公司整體治理水平持續提升。

王靜指出，監管層近來(lái)的頻繁亮劍，一手指向投資者保護，另一手指向上市公司高質(zhì)量發(fā)展。

在她看來(lái)，新一輪推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量三年行動(dòng)方案的落地和推進(jìn)，將是一個(gè)系統工程，治亂是為了提質(zhì)，在這個(gè)過(guò)程中，通過(guò)優(yōu)化供給、合力推動(dòng)，上市公司監管新格局也將逐步確立。